会社分割(新設分割)で複数の後継者への事業承継をスムーズに

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兄弟争い

事業承継は簡単に行かないケースが多く、何かしらのトラブルが起きることが多々あります。このトラブルは被相続人と相続人の状況によって様々です。

ここでは相続人が複数人いて、皆が経営に関わっている場合について考えてみます。特に推定相続人である子ども同士で経営に対する考え方が異なり、事業承継が困難な状況になるパターンを考えてみます。これには「会社分割」が有効な手段になるかもしれません。

会社分割による事業承継とは?

会社分割による事業承継とは、どのような手法なのでしょうか。これを正しく認識しておかないと、いざ事業承継の際に失敗しかねません。企業経営者は、まず会社分割の基礎について確認をしてください。

会社分割とは「事業を分割して承継する方法」

会社分割とは事業の全部、または一部を分割する手続きを言います。会社分割の方法にはいくつかありますが、代表的な手段が「吸収分割」と「新設分割」の2つです。

吸収分割とはすでに存在している会社に対して事業を分割する行為を言います。一方、新設分割とは新たに会社を設立し、その新会社に事業を分割することです。したがって、承継段階における承継先企業の有無によって2つの分割方法に区分できます。

なお、実際に会社分割によって事業承継をする方法には親子会社や兄弟会社等の応用方法も考えられます。状況に合わせて適した方法を税理士などの専門家と相談しながら決めるといいでしょう。

会社分割が有効な「事業承継のトラブル例」

事業承継の方法として会社分割が特に有効な手段となるケースがあります。

有効な手段となるケースとしては、例えば推定相続人(将来相続予定の人)である息子2人が経営に参画している場合があります。特に、2人の経営への考え方が異なる場合には同じ一つの会社だとトラブルの原因となりますので、会社分割を行うことがオススメです。それぞれの推定相続人が精通している事業ごとに会社分割をすることで、事業承継をスムーズにできます。

また、株価が高いために生前贈与や、譲渡ができないケースも挙げられます。現金化できずに相続できない場合には、会社分割をして推定相続人に事業承継させることも可能です。

会社分割による事業承継のスキーム

会社分割による事業承継の手順について簡単に解説をします。なお、ここでは「新設分割」の方法をとりあげます。

新設分割による事業承継のステップ

新設分割による事業承継のステップを簡単にまとめると次の3つになります。

(1)新会社を立ち上げる
(2)新会社に事業を分割する
(3)株式譲渡を進める

第1に「新会社の立ち上げ」です。新設分割の場合は新たに会社を立ち上げることから始まります。この立ち上げ方法は、既存会社からの出資などが考えられます。

続いて「新設会社へ事業を分割する」ことです。既存会社にある事業分野のどの事業を残し、どの事業を切り離すかを決定します。事業の分割に当たっては、事業ごとに、資産査定や権利関係の整理などを行う必要がありますので、税理士等の専門家に相談をしながら行うケースが多いです。

最後が「株式譲渡を実施する」段階であり、相続人間で既存会社と新会社の株式を交換します
既存会社の株式を推定相続人Aが保有し、また新会社の株式を推定相続人Bが保有するようにします。

ここでは、あくまでも簡単に手順を紹介しましたが、詳細な内容は別途、税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

会社分割による事業承継の課題

会社分割は事業承継のトラブルを回避するのに有効な手段ですが、会社分割の手続きを進める上にも課題はあります。

課題1:反対株主の存在

会社分割をするにあたっての課題は「会社分割に反対する株主」の存在です。株主が被相続人だけであれば基本的にトラブルになることはありません。しかし複数人で所有している場合、全員が会社分割に賛成する可能性は低くなります。

もちろん、株主総会の特別決議にて「新設分割計画」の承認を得られれば問題はないでしょう。ただし、株主に対して事前に十分に説明をして、理解をしてもらえるようにしておく必要はあります

なお、もし株主が納得できない場合には「株主買取請求権」を行使することができます。この場合には企業経営者側が株式を購入しなければなりません。

課題2:債権者保護の手続き

会社分割をするにあたり、もう1つの課題が「債権者保護の手続き」の問題です。会社分割をすることによって、債権者に著しい損失が発生する可能性がありますので、債権者は異議申立手続きを取ることができるようになっています。

債権者からの異議申し立てをされないためには、あらかじめ事業会社が債務を弁済しておく方が望ましいです。

まとめ

複数人の推定相続人が経営に関わっており、お互いの経営方針が合わない場合には事業承継が上手くいかないケースがあります。こうした場合には会社分割による方法で事業承継を進めるという選択肢もあります。事業承継には会社の実情に応じて様々な方法がありますので、もし事業承継に悩みを持っているのであれば、税理士等の専門家に相談をすれば力になってくれるに違いありません。

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