事業承継における自社株式の分散リスクと集中化、株式保有割合と権限

事業承継において、後継者の株式保有割合は今後の経営に大きな影響を与えます。適正な割合の株式を保有できていれば、事業は安定しやすくなりますが、株式が分散してしまうと事業にリスクが伴います。

そこで、株式の議決権数と権限の関係を説明しつつ、株式分散のリスクについて解説をします。また、自社株式を後継者に集中させる方法にも触れます。

株式総会での議決権とは？

事業承継において株式保有割合が重要になる理由は、株式数に応じて議決権が認められているからです。議決権にはいろいろな種類がありそれぞれ必要な株式保有割合も異なります。

議決権とは「会社の意思決定に参加する権利」

株式を発行している会社（株式会社）であれば、その株式を保有する株主が存在します。株主は自分が保有する株式数に応じて、株主総会にて議決権を行使できる権限を持っています。

株主総会とは、その株式会社の方針や役員などを決定する重要機関です。そして、議決権とは株主総会で提案される議案に対して賛否を表明し、意思決定の権限を行為する権利のことを言います。したがって、議決権は株式会社の意思決定に参加する権利だと言えます。

株式の議決権割合と権限の関係

株式会社における議決権は、その株主が持つ株式数によって決まります。そして、その議決権割合の目安ごとに、株主総会において一定の権限を行使できるようになります。議決権割合と権限の関係は次のようになります。

3分の1超で「議案の拒否権」を有する

議決権割合を3分の1（33.4%）超保有していると、その株主は株主総会において特別決議事項の拒否権を有することを意味します。特別決議事項とは株式会社の「定款変更」「営業権譲渡」「M&A」といった経営における重要事項です。これらの特別事項は議決権の3分の2以上が必要になります。したがって、3分の1超を保有していれば、少なくとも特別決議事項の拒否権を保有することを意味します。

2分の1超で「会社の支配権」を有する

議決権割合を2分の1（50%）超保有している場合は、その株主は株主総会において支配権を有することを意味します。したがって、株主総会で取締役や監査役の選任・解任や配当額の決定などができます。これらの特別決議次項を除く一般的な議案には、過半数の賛成が必要です。つまり、株式数割合が2分の1超であれば、会社の支配権を有することを意味します。

3分の2超で「特別事項の決定権」を有する

議決権割合を3分の2（66.7%）超保有している場合、その株主は株主総会において特別決議事項の決定権を有することを意味します。したがって、実質的にその株式会社における全ての意思を決定する権利を持ちます。事業承継においては、後継者が安定的な経営をするために、3分の2超の議決権割合を目指すと良いでしょう。

4分の3超で「特殊決議事項の決定権」を有する

議決権割合を4分の3（75%）超保有している場合、その株主は株主総会において特殊決議事項の決定権を有することを意味します。「特別」と似ていますが、さらに限定された「特殊」事項についての決定権です。株式の譲渡制限を新たに付す場合の定款変更などがあります。

100%で、完全なる経営権を有する

議決権割合を100%保有していれば、完全に一人で意思決定を行うことができます。法律の範囲内であれば何でもできるということです。発行済み株式すべてを、一定の制限がかかった、または特殊な権限を持つ種類株式に変更することができます。

株式分散のリスクとは？

事業承継において株式が分散すると、後継者はどのようなリスクにさらされるのでしょう。ここでは株式が分散することのリスクを解説します。

会社の「意思決定が困難になる」リスク

株式数割合に応じて、その株主が「拒否権」や「支配権」などを有することは説明済みです。そして株式分散が起きてしまうと、そもそもとして後継者が保有できる割合が減ってしまいます。

したがって、後継者が拒否権や支配権を持つことが出来ない可能性があります。その結果、方針決定や役員選任などの事業における重要な意思決定が困難になる恐れがあります。株式が分散されたとしても後継者に賛同する人であれば問題はない可能性もありますが、分散された相手が敵対関係にある人や、無関係な第三者等の場合はリスクが高まります。

会社の「経営権を買収される」リスク

株式分散が起き、後継者に一定割合の株式がない場合は、経営権が買収されるリスクにさらされた状態と言えます。

仮に買収されれば、後継者が事業を続けられるかは分かりません。また、今まで会社に貢献してくれた従業員もリストラに会い、路頭に迷わせる可能性もあります。全ての買収相手が悪者とは言い切れませんが、少なくとも後継者にとって不利になる可能性は高いです。

会社の「経営者が訴訟される」リスク

株主が株式を保有する理由は千差万別です。そのため、中にはわざわざ会社の存続を危うくさせようと考えている人もいます。こうした人は、例えば帳簿閲覧権を行使して会社の問題点を探したりします。そして、万が一経営等に問題があれば、それを基に株主代表訴訟を起こす可能性もあります。

株主代表訴訟を起こされればビジネスの存続が危うくなります。したがって、なるべく株式分散を防ぎ、株主代表訴訟等を起こされるリスクを下げておくべきです。

自社株式を後継者に集中させる方法

株式分散が起きると様々なリスクにさらされます。こうしたリスクを防ぐには、事業承継のタイミングで株式の集中化をすることが得策です。そこで後継者に株式を集中させる方法について解説します。

生前贈与と遺言を活用する

事業承継において株式分散を防ぐためには、「生前贈与」と「遺言」が効果を発揮します。

まず「生前贈与」の場合は、現経営者が生存している間に株式を移転できます。また「遺言」の場合は遺留分等に留意すれば、後継者に株式を集中させることもできます。どちらも生前に自分の意思で行いますので他の相続人からの不満も出にくく、生前贈与か遺言を使えば後継者の地位を安定的に確立できるでしょう。

ただし、それぞれの手段にはデメリットもあります。例えば「生前贈与」であれば、遺留分を犯したために、他の相続人が相続権を主張する可能性もあります。また「自筆証書遺言」や「秘密証書遺言」の場合は、遺言の方式が間違っていると無効になってしまう可能性もありえるでしょう。

したがって、生前贈与や遺言を使って株式分散を防ぐ場合には、税理士や弁護士等に相談をして計画的に進めることが肝心です。

事前に会社が自社株式を購入する

事業承継時点ですでに株式分散が発生している場合には、「買取り」が有効手段になります。

一番望ましい状態は経営者、もしくは後継者が買取りをすることです。しかし、現実的には一定権限を有するほどの株式買取りは、資金面で困難を要する場合が多いです。経営者個人による買取りが困難な場合には、あらかじめ会社が株式を買取りしておくことが有効です。

ただし、会社が株式の買取りをする場合は、株主総会での決議が必要です。そのほか、課税の問題や株主の同意等の手続きも必要になる点に注意が必要です。

株式分散の防止措置を講ずる

自社株式を後継者に集中させるためには、これ以上の分散も防ぐ必要があります。そのため、株式分散の防止措置にも取り組まなければなりません。具体的な方法としては、例えば次のようなものがあります。

• 株式譲渡制限を設置する
• 相続人への売渡請求権規定を設ける
• 種類株式を設定する

まず株式譲渡制限とは、自由に株式譲渡をできなくする規定のことです。望ましくない相手に株式を与えないようにして、経営者や後継者に有利な状況を作り出せます。

続いて売渡請求権とは、会社が相続人から株式を購入できる規定のことです。会社にとって不利になる相続人が株主になる場合に、株式を購入できます。

最後に種類株式とは、特別な権限を有した株式、もしくは制限を有した株式のことです。議決権を行使できなかったり、拒否権を有した株式であり、設定次第で株式分散が起きた際にも事業経営を安定させられます。

株式の保有割合と議決権、自社株式の分散リスクと集中化のまとめ

株式の議決権や権限をはじめ、事業承継における株式分散リスク、また集中させる方法を見てきました。事業承継において株式分散はなるべく避けたい重要事項の1つです。したがって、経営者はあらかじめ弁護士や税理士等の専門家と相談し、後継者が安定して事業経営に専念できるように十分に対策をしていくことが望ましいでしょう。